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原标题：标的资产持续盈利能力受质疑 兰太实业、金浦钛业重组申请均未获核准

来源：证券时报·e公司

8月12日晚间，兰太实业（600328）、金浦钛业（000545）双双发布公告称，收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定。 

兰太实业原计划以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。同时，兰太实业拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8亿元。

证监会并购重组委认为，在这一交易申请中，兰太实业未充分披露交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施，标的资产持续盈利能力存在重大不确定性，不符合相关规定。

e公司记者注意到，兰太实业曾在申请文件中提到，上述交易完成后，吉兰泰集团、中盐集团的控制地位进一步提升，不排除其对公司的重大决策实施控制和重大影响，从而给公司及中小股东带来一定的风险。

这一潜在风险也引发了证监会的关注，对此，证监会在做出审查前也对上市公司独立性问题进行了问询。证监会要求兰太实业补充披露，前述控股股东、实际控制人不当控制的风险来源，以及为防控披露的大股东不当控制风险所采取的有效措施。

兰太实业回复称，公司已经采取了包括制定完善的内控制度、建立独立董事制度、制定关联交易公允决策的程序等措施来保障公司决策民主性和科学性、经营独立性，防止控股股东和实际控制人对上市公司进行不当控制，避免损害中小股东合法权益。

针对标的资产持续盈利能力问题，证监会在问询中也曾提及，要求补充披露2018年吉兰泰集团纯碱业务收入、毛利率出现下降的合理性，毛利率下降幅度远高于同行业可比公司下降幅度的具体原因，相关因素对吉兰泰集团纯碱业务持续盈利能力是否存在重大不利影响。

对于这一问题，兰太实业表示，纯碱厂纯碱销售价格变动与行业变化一致，受销售价格下降及生产成本上升影响，纯碱厂毛利率出现下降，随着新的环保设备的投入运行，上述影响会有所减少，预计未来纯碱厂具有持续盈利能力。

事实上，上述有关回复均已补充到了兰太实业最新的申请文件中，但证监会给出的审核意见是：未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施；标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。这也就意味着，兰太实业的回复显然没能打消市场疑虑。

金浦钛业原本拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。同时，拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过15亿元。

虽然金浦钛业在公告中并未点明证监会不予核准的原因，不过，根据证监会此前公告，并购重组委对于金浦钛业相关申请的审核意见为：标的资产会计基础薄弱，缺乏独立性，持续盈利能力存在不确定性，不符合相关规定。

与兰太实业类似，标的资产的持续盈利能力也是金浦钛业重组遭质疑的关键点。针对这一问题，证监会曾在问询中要求金浦钛业披露标的资产各产品报告期业绩大幅增长的原因及可持续性。

金浦钛业则回复称，通过对标的公司所处的行业发展情况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等因素的分析，标的公司具有持续稳定的盈利能力。从结果来看，金浦钛业的解释显然也未能打消市场疑虑。

当然，对于上述两家上市公司而言，证监会不予核准的决定可能并不是最终结果。兰太实业已表示，公司董事会将对本次方案进行认真、审慎研究，于收到此决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议；金浦钛业也表示，公司董事会将于收到此决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议。