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众应互联“曲线”变更实控人 新东家能否成功借壳尚不确定

财联社(合肥,记者 刘梦然)讯,8月11日晚间,众应互联(002646.SZ)发布公告称,控股股东冉盛盛瑞拟将其持有的公司19.90%股权对应的表决权委托给微梦互娱的方式,来实现上市公司控制权的转移。

此时距离前实控人郭昌玮宣布卖壳计划已经过去一年半。2018年2月26日,入主仅三年的冉盛盛瑞拟将持有的占公司总股本的10.00%的股权转让给微梦互娱。

不过,受冉盛盛瑞所持上市公司股份设定股权质押及司法冻结等事 项影响,转让方案只得“曲线救国”,冉盛盛瑞拟将持有的公司19.90%股权对应的表决权委托给微梦互娱。

本次权益变动后,微梦互娱及一致行动人合计持有上市公司29.9%股份对应的表决权。上市公司实际控制人变更为李化亮。

“曲线”变更实控人

据公告显示,上市公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“冉盛盛瑞”)拟将其持有的公司19.90%股权对应的表决权委托给宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业(有限合伙)(下称“微梦互娱”)。

此前,微梦互娱一致行动人宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“瑞燊投资”)直接持有众应互联10%股权,加上此次冉盛盛瑞委托的19.90%股权所对应的表决权,由此,微梦互娱及其一致行动人瑞燊投资合计拥有上市公司29.90%股权对应的表决权。

由于宁波瑞燊与微梦互娱普通合伙人均为上海米椒投资管理有限公司(下称“上海米椒”),而上海米椒的第一大股东为炫踪网络股份有限公司(下称“炫踪网络”),其实际控制人为李化亮。

事实上,根据合伙协议,由于宁波瑞燊和微梦互娱两个主体均受炫踪网络所控制,因此,李化亮成为上市公司的实际控制人。

值得注意的是,此次协议筹划至今已经时隔一年半。早在2018年2月24日,冉盛盛瑞就与微梦互娱于签署了股份转让协议。根据当时协议显示,冉盛盛瑞有意以36元/股的价格将2329.44万股上市公司股份(分红送转前,占当时总股本的10%)转让给微梦互娱,转让价款为8.36亿元。

不过由于控股股东冉盛盛瑞所持股份遭股权及司法冻结等影响,股权转让工作一直无法进行。根据此前公告显示,冉盛盛瑞持有1.25亿股股份,占公司总股本的比例为24.04%,均已质押及冻结,委托表决的1.04亿股股份也均已质押及冻结。

值得注意的是,此次协议中同时约定了今后的股权转让价格。双方协商约定,如果在2019年12月25日前,标的股份处于可转让状态,微梦互娱拟以合计共约5.6亿元的价格受让协议约定标的股份,而这个价格较去年2月的价格已经缩水超过30%。并且,双方规定若无其他约定或特殊情况,该转让价格不再因本协议签署后的市场价值变化而进行调整。

“卖壳”交易

事实上,众应互联的资金压力一直是股权转让工作的主要阻力,此次实控人的变更也被认为是一次“卖壳”交易。

众应互联前身金利科技,2015年前实控人郭昌玮入主后,将原有主营业务全部剥离,收购了MMOGA100%股权,公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业,主做海外游戏平台。

据年报显示,进入2018年以来,众应互联的净利润持续下滑,分别为6138.25万、4549.47万、772.80万、-1417.79万。下滑颓势在今年还在延续,公司在今年一季度实现净利润为3964.72万元,同比下滑35.41%。

值得注意的是,不仅业绩显著下滑,多次并购带来的资金压力也成为上市公司的难题,公司也因经营活动现金流大幅下降、与收入利润变动不匹配的原因收到上交所问询函。

据2018年财报显示,众应互联期内经营活动产生的现金流量净额为-7440.21万元,同比下降124.12%。此外,2018年末公司流动负债余额为16.71亿元,较上年同期增长53.08%,流动资产余额6.37亿元,流动资产小于流动负债对此。

此外,公司在2015年收购了香港摩伽科技有限公司,交易价格为21亿元,并为上市公司带来了20亿元左右的商誉。2017年上市公司再以4.75亿和5亿元收购北京新彩量科技有限公司100%股权和上海能观投资管理合伙企业(有限合伙)100%股权,合计新增商誉6.13亿元。

截至2019年一季度,众应互联共有商誉21.3亿元,期末净资产为15.02亿,商誉净值占公司期末净资产的141.81%。

值得注意的是,除控股股东持股均已质押及冻结外,随着股价下跌,股东质押也遭遇平仓。8月2日,股东谷红亮所持有的公司股票被太平洋证券强制卖出,占公司当时总股本的2.54%。

股价下跌、高商誉和业绩下滑压力,多重压力面前,众应互联高管在今年开始频繁出走。据公开信息显示,2019年2月22日,众应互联公司董事、副总经理汪涛辞职;2019年3月19日,众应互联董事长郑玉芝辞职;2019年5月15日,众应互联总经理吴军辞职。

有市场分析人士告诉记者,炫踪网络李化亮入主众应互联,应该是为今后炫踪网络借壳入市作准备。不过,眼下其首先要解决的是前实控人的大比例股权质押和司法冻结。

在本次公告中,微梦互娱承诺将协调第三方战略投资人,在上市公司合法合规履行完毕相关决策审批程序后,出资不低于6亿元通过参与定向增发方式支持上市公司发展,在相关审批完成前以债权方式为上市公司提供一定的流动性支持,解决上市公司资金压力。

对此,财联社记者联系众应互联询问战略投资相关进展,对方表示有最新情况将通过公告披露。

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